Conditions générales de vente

Généralités

1. Les présentes Conditions Générales de Vente (les « CGV ») régissent la vente et la livraison de tous les produits (les « Biens ») et/ou services de Lallemand ou au nom de l’entité du groupe Lallemand indiquée comme vendeur (« LALLEMAND » ou le « Vendeur ») à l’Acheteur dans le bon de commande correspondant.
2. En cas de divergence entre ces CGV et, tout contrat d’approvisionnement en vigueur entre l’Acheteur et le Vendeur ou, toutes autres conditions générales de vente applicables spécifiques à l’unité d’affaire de Lallemand concernée, les dispositions du contrat d’approvisionnement, ou de ces conditions générales de vente spécifiques à l’unité d’affaire, prévaudront.
3. Les CGV sont réputées acceptées par l’Acheteur si celui-ci ne s’y est pas opposé par écrit dans les 7 jours suivant la confirmation de l’acceptation de la commande par LALLEMAND.
4. Ces CGV remplacent toutes les offres de prix, communications, accords et ententes, oraux ou écrits, antérieurs des parties en ce qui concerne la vente et la livraison des Biens et/ou services, et remplacent tous les termes et conditions de toute commande passée par l’Acheteur et tous autres termes et conditions de l’Acheteur. Ces CGV ne peuvent faire l’objet d’une modification ou renonciation que par un accord écrit dûment signé entre LALLEMAND et l’Acheteur.
5. Toute communication électronique entre LALLEMAND et l’Acheteur sera considérée comme un « écrit » et/ou faite « par écrit ». Le système de communication électronique utilisé par LALLEMAND servira de seule preuve pour attester de la réception des communications électroniques entre les parties, de leur contenu et des dates d’expédition des Biens convenues entre les parties.
6. Les commandes ne sont considérées comme contraignantes qu’une fois acceptées par écrit par LALLEMAND. LALLEMAND peut refuser une commande sans motif.

Prix

7. Les prix et devises des Biens de LALLEMAND sont indiqués dans l’offre commerciale correspondante de LALLEMAND. Sauf accord contraire, les prix de LALLEMAND incluent l’emballage standard mais n’incluent pas la taxe sur la valeur ajoutée ou toute autre taxe perçue. Le montant des taxes perçues dans le cadre de la vente des Biens sera payé par l’Acheteur et sera ajouté séparément à chaque facture ou facturé séparément par LALLEMAND à l’Acheteur.
8. LALLEMAND a le droit d’augmenter le prix des Biens en attente de livraison si l’un des éléments de prix de revient a fait l’objet d’une augmentation. Ces éléments comprennent, sans s’y limiter: les matières premières et auxiliaires, l’énergie, les produits fournis à LALLEMAND par des tiers, les salaires, la sécurité sociale, les cotisations, les taxes gouvernementales, ainsi que les frais de transport et les primes d’assurance. Le cas échéant, LALLEMAND informera l’Acheteur de ces augmentations de prix.

Paiement

9. Les factures sont payables à LALLEMAND au taux de change en vigueur à la date de facturation. Tous les frais supplémentaires liés au paiement seront payés par l’Acheteur.
10. Les conditions de paiement d’une facture doivent être considérées comme une date limite ultime. LALLEMAND peut, sans préjudice de tout autre droit, facturer des intérêts qui s’accumuleront sur tous les montants impayés, au taux de EURIBOR 12 mois + 6% calculés mensuellement sur tous les montants impayés jusqu’à ce qu’ils soient entièrement payés. Tous les frais encourus par LALLEMAND dans le recouvrement de toute facture impayée seront remboursés par l’Acheteur. En cas de retard de paiement de toute commande, LALLEMAND pourra reporter la livraison de toute autre commande jusqu’à ce que le prix des Biens soit payé en totalité.
11. Toute réclamation relative à une facture devra être notifiée par écrit à LALLEMAND dans les 8 jours suivants la date de facturation. Après ce délai, l’Acheteur est réputé avoir accepté ladite facture.

Livraison et réception

12. Tout délai ou date de livraison indiqué sur une facture est indicatif est et n’est pas un élément essentiel. LALLEMAND n’est pas responsable de tout retard de livraison quelle qu’en soit la cause. Le retard dans la livraison de tout Bien ne libère pas l’Acheteur de son obligation d’accepter la livraison et d’en payer la facture. Les écarts de quantités de Biens livrés par rapport à ce qui est indiqué dans la confirmation de commande de LALLEMAND ne donnent pas le droit à l’Acheteur de refuser les Biens.
13. Le transporteur choisi par LALLEMAND selon les incoterms applicables à la vente, est réputé agir au nom de l’Acheteur. Si des dommages sont constatés lors de la livraison des Biens, aucun recours ne pourra être exercé contre LALLEMAND.

Inspection et conformité aux spécifications

14. À la livraison et pendant la manutention, l’utilisation, le traitement du transport, le stockage ou la vente des Biens, l’Acheteur doit inspecter ceux-ci et s’assurer que les Biens livrées répondent à toutes les exigences contractuelles.
15. Les réclamations concernant tout défaut ou manquement des/aux Biens qui soit visible et puisse être constaté en procédant à une inspection raisonnable des Biens devront être faites par écrit et reçues par LALLEMAND au plus tard sept (7) jours à compter de la date de livraison. Les autres réclamations devront être faites par écrit et reçues par LALLEMAND (au plus tard) sept (7) jours à compter de la date à laquelle le défaut est devenu, ou aurait dû devenir, apparent, mais dans tous les cas, au plus tard six (6) mois à compter de la date de livraison des Biens. L’utilisation ou la transformation des Biens sera considérée comme une acceptation inconditionnelle des Biens et une renonciation à toutes les réclamations à l’égard de ces Biens.
16. La conformité des Biens livrés par rapport aux spécifications des Biens convenues telles qu’indiquées dans l’offre commerciale de LALLEMAND ou, en l’absence de spécifications convenues, aux spécifications les plus récentes approuvées par LALLEMAND au moment de la livraison des Biens (les « Spécifications »), devra uniquement être établie au moyen d’une analyse d’échantillons conservés par LALLEMAND prélevés sur les mêmes lots ou séries de production que les Biens concernés, conformément aux méthodes d’analyse utilisées par LALLEMAND. Les Biens retournés à LALLEMAND selon ses instructions seront retournés à LALLEMAND aux risques de l’Acheteur à l’adresse indiquée par LALLEMAND.
17. Des défauts d’une partie des Biens livrés ne donneront pas le droit à l’Acheteur de refuser l’intégralité des Biens livrés d’une commande. Les réclamations, le cas échéant, n’affectent pas l’obligation de paiement de l’Acheteur. A réception d’un avis de défaut, LALLEMAND est en droit de suspendre toutes les livraisons supplémentaires jusqu’à ce que les réclamations soient prouvées infondées et/ou réfutées ou jusqu’à ce que le défaut ait été totalement corrigé.

Risque et transfert de biens

18. Le transfert de risque liés aux Biens à l’Acheteur se fera selon l’incoterm applicable à la vente.
19. Les Biens dont la livraison est reportée en attente du paiement par l’Acheteur, ainsi que les Biens dont la livraison est refusée ou non acceptée par l’Acheteur sans motif valable seront détenus et stockés par LALLEMAND aux risques et frais de l’Acheteur.
20. Les Biens demeurent la propriété de LALLEMAND jusqu’au paiement intégral de leur prix d’achat, y compris toutes les charges applicables tels que les intérêts, les frais, etc.

 Garantie

21. LALLEMAND garantit uniquement que les Biens seront conformes aux Spécifications à la date de livraison. Si et dans la mesure où les Biens ne respectent pas cette garantie, telle que définie aux articles 15 et 16 des présentes CGV, LALLEMAND pourra, à sa propre décision, dans un délai raisonnable, soit remplacer les Biens sans frais pour l’Acheteur, soit émettre une note de crédit pour ces Biens du montant de la facture originale. L’obligation de LALLEMAND se limite donc au remplacement des Biens, ou à l’émission d’une note de crédit pour les Biens.
22. L’obligation de LALLEMAND de remplacer ou de créditer les Biens sera conditionnée à la réception par LALLEMAND d’une notification en temps utile de toute non-conformité présumée et, le cas échéant, du retour des Biens conformément à l’article 14 des présentes CGV. La garantie qui précède est exclusive et remplace toutes autres garanties expresses, implicites, légales ou toute autre représentation, condition ou termes, y compris, sans limitation, toute garantie de qualité marchande, d’adéquation à toute autre fin et/ou de violation de toute réclamation dans tout droit de propriété intellectuelle couvrant les Biens.

Limitation de responsabilité et d’indemnisation

23. La responsabilité de LALLEMAND pour toutes les réclamations pour dommages causés par les Biens ou liées aux Biens et à leur utilisation ne doit en aucun cas dépasser la somme des paiements effectués par l’Acheteur à LALLEMAND pour les Biens faisant l’objet de telles réclamations. En aucun cas, LALLEMAND ne sera responsable envers l’Acheteur, ou toute autre personne, pour tout type de dommage spécial, accessoire, indirect ou punitif, perte, coût ou dépense, y compris, sans limitation, les dommages basés sur la perte de clientèle, la perte de ventes ou de profits, la perte d’image, l’arrêt de travail, la défaillance de production, la détérioration d’autres biens ou autrement, et qu’ils découlent ou soient liés à un manquement à la garantie,  violation de contrat, fausse déclaration, négligence ou autre.
24. L’Acheteur devra indemniser et exonérer de toute responsabilité LALLEMAND et ses filiales, dirigeants, administrateurs, agents et employés contre toute responsabilité, dommage, perte, coût ou dépense (y compris les honoraires d’avocat raisonnables), poursuite, réclamation, demande, jugement et poursuite, qu’elle soit fondée sur la responsabilité civile, légale ou pénale de tout tiers ou d’une autorité réglementaire, découlant: (i) du non-respect par l’Acheteur des lois et règlements applicables; ou (ii) de la vente, la commercialisation, la distribution, la promotion, le stockage, la manipulation des Biens par l’Acheteur ou ses filiale ou ses propres distributeurs; ou (iii) des actes ou omissions fautifs de l’Acheteur, celui de ses fournisseurs, sous-traitants, agents, préposés ou employés ou (iv) toute allégation faite par l’Acheteur sur l’emballage et le matériel promotionnel liés aux Biens ou à tout produit fini fabriqué à partir des Biens ou contenant les Biens.

Force majeure

25. La période durant laquelle toute partie est empêchée ou retardée dans l’exécution de toute obligation, à l’exclusion des obligations de paiement, en raison de retards inévitables causés par un évènement de force majeure, devra être ajoutée au délai dont dispose cette partie pour l’exécution de cette obligation. La partie affectée par l’évènement de force majeure ne saurait être tenue pour responsable en raison d’un tel retard ou manquement envers l’autre partie, à condition que celle-ci ait envoyé une notification à l’autre partie dans les meilleurs délais ainsi qu’une preuve irréfutable de l’apparition de l’événement affectant son exécution. La partie ainsi affectée devra également envoyer à l’autre partie une notification écrite dans les quinze (15) jours suivants la cessation de l’évènement de force majeure. Dans le cas où l’évènement de force majeure serait amené à se poursuivre pendant plus de trois (3) mois à compter de la date de son apparition, chaque partie sera en droit de résilier une commande affectée sur notification écrite.

Renonciation

26. Le défaut ou le retard de la part de toute partie à exercer des droits, privilèges, recours ou pouvoirs en vertu de ces CGV ne saurait être interprété pas comme une renonciation à ces droits, privilèges, recours ou pouvoirs.

Dissociation de la provision

27. Dans le cas où une disposition de ces CGV serait déclarée illégale, invalide ou autrement inapplicable, cette disposition sera modifiée dans la mesure du possible, ou supprimée, et la validité du reste des dispositions de ces CGV ne sera pas affectée.

Propriété intellectuelle

28. Tous les droits de propriété intellectuelle et dossiers réglementaires liés aux Biens sont la propriété exclusive de LALLEMAND.

 Données personnelles

29. Puisque l’utilisation de certaines données personnelles d’un Acheteur, personne physique, est nécessaire au traitement des commandes et à la gestion des relations commerciales, en passant une commande auprès de LALLEMAND, l’Acheteur donne son consentement au traitement des données personnelles qu’il divulgue à LALLEMAND. L’Acheteur pourra retirer son consentement à tout moment. Les données divulguées sont stockées dans le dossier des Acheteurs par LALLEMAND et LALLEMAND a mis en place des mesures techniques et organisationnelles nécessaires pour assurer la protection des données personnelles sous son contrôle. Conformément aux lois et réglementations applicables, les personnes concernées disposent d’un droit d’accès, de rectification, d’effacement, de restriction du traitement, d’objection, d’opposition et de portabilité de leurs données personnelles, qui ont été collectées par LALLEMAND pour traiter la commande et gérer la relation commerciale. L’exercice de ces droits pourra se faire par voie postale en envoyant un courrier au Vendeur comprenant une preuve d’identité (copie de la pièce d’identité) ou par voie électronique l’adresse suivante: privacy-corporate@lallemand.com.

 Lois applicables et règlement des différends

30. Les présentes conditions sont régies par les lois du pays dans lequel le Vendeur est incorporé. L’application de la Convention des Nations Unies sur les contrats de vente internationale de Biens, signée à Vienne le 11 avril 1980 (Recueil des Traités 1981, 184 et 1986, 61), est exclue. Toute question concernant l’application ou la validité de ces CGV devra être déterminée conformément aux lois de ladite juridiction sans égard à ses principes relatifs aux conflits de lois.
31. En cas de litige, de controverse ou de réclamation découlant de l’interprétation ou l’exécution de ces CGV, les parties tenteront de bonne foi de résoudre ce différend à l’amiable dans les meilleurs délais au moyen d’une négociation entre les cadres supérieurs ayant le pouvoir de régler de tels différends. Si, toutefois, les parties ne parvenaient pas à résoudre ce différend dans les soixante (60) jours par la négociation décrite ci-dessus, les parties conviennent irrévocablement de se soumettre à la compétence exclusive des tribunaux de la ville dans laquelle le Vendeur est domicilié.